珠海中富实业股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会《

上传时间:19-03-24 17:34   作者:admin  

珠海中富实业股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要提示:公司判断,《行政处罚决定书》涉及的行为未触及深圳证 券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五 条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项规定的重大 违法强制退市情形。 珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”或“公司”)于 2017 年 5 月 5 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《调查通知书》(编号:深专调查通字 2017195 号)。因公司涉嫌信息披露 违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定 对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证 监会调查通知书的公告》(公告编号:2017-048),并在取得中国证监会对 上述立案调查事项的结论性意见之前,公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定,每月披露一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》。 近日,公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》 ([2019]16 号),本案现已调查、审理终结。主要内容如下: 经查明,珠海中富存在以下违法事实: 2015 年 10 月 30 日和 11 月 16 日,珠海中富第九届董事会 2015 年第 九次会议、2015 年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,拟 向广东长洲投资有限公司(以下简称长洲投资)等多家机构非公开发行股 票,其中长洲投资拟认购 14,000 万股,占发行后珠海中富总股份的 7.8%。 2015 年 10 月 30 日,珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行 股票之股份认购协议》。 经查,长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东, 担任长洲投资执行董事、法定代表人,并能够实际支配长洲投资的行为。 长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资,陈某勇控制长洲投资的证 券账户和密码,负责二级市场交易决策,对长洲投资的财务和经营政策具 有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投 资参与珠海中富非公开发行这一重大事项,亦由陈某勇个人决策实施。此 外,陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司(以下 简称狮子汇资产)监事,狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理(深圳) 有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一 地址办公,2 家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。 长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行 5%以上股份,作为长洲投资 实际控制人的陈某勇,可通过长洲投资在未来 12 个月内间接持有珠海中 富 5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有 关“关联关系,是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系”,《上市 公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项有关“根 据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形之一(间接持有上市公司 5%以上股份的自然人)的”自然人为上市公司关联自然人的规定,陈某勇 为珠海中富的关联人。 2015 年 12 月初,珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰(珠海中富 控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人,珠海中富关联方狮子汇 资产执行董事兼总经理、法定代表人)告知陈某勇,珠海中富拟转让子公 司河南中富容器有限公司(以下简称河南中富),以使珠海中富 2015 年业 绩实现盈利,希望陈某勇买下并回租给珠海中富。陈某勇同意买入,并安 排深圳兴中投资合伙企业(有限合伙,以下简称兴中投资)为受让方,收 购资金为陈某勇向他人借款。经查,兴中投资实际为陈某勇以他人名义设 立的“空壳”企业,自设立以来没有任何业务,陈某勇控制兴中投资的公 章和营业执照。兴中投资由陈某勇个人控制,陈某勇乃系利用兴中投资名 义买入河南中富股权。 2015 年 12 月 15 日,珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公 司股权转让协议》,以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100% 股权。2015 年 12 月 31 日珠海中富收到股权转让款 7,800 万元,2016 年 1 月 27 日完成河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人, 珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。 2015 年 12 月 15 日,珠海中富召开第九届董事会 2015 年第十二次会 议,审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中,珠海中富未履行 关联交易审议程序,在珠海中富披露的相关公告中,仅披露了珠海中富向 兴中投资出售河南中富的情况,而未将其作为关联交易予以披露。 以上事实,有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银 行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明, 足以认定。 珠海中富未如实披露关联交易的行为,违反了《证券法》第六十三条 有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百 九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏”的行为。 对珠海中富上述信息披露违法行为,时任实际控制人兼副董事长刘锦 钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员。 韩惠明在其申辩材料中提出:第一,在珠海中富拟向长洲投资非公开 发行股份事项中,其作为执行人员,仅依据董事会、董事长、副董事长指 令与陈某勇对接开展工作,此前并不认识陈某勇。第二,他本人对刘锦钟 找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事, 并不知情,亦无任何故意或者过失。他本人仅根据相关指令与兴中投资经 办人对接,无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。他本人在查询兴中投 资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后,方才按规定对涉案 股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。第三,他本人 2015 年 3 月后方与刘锦钟、宋建明二人共事,在涉案事项发生前,无人告知陈某勇 与兴中投资的关系,他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职 责,并无任何失职之处。综上,韩惠明请求我会对其免于处罚。 我会认为,《证券法》第六十八条规定:“上市公司董事、监事、高级 管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司 信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条规定:“上市公司董 事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。” 本案中,韩惠明作为珠海中富董事会秘书,负有组织和协调公司信息披露 事务的职责,应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法 定义务。同时,韩惠明无论是在我会调查阶段,还是在申辩阶段,均未提 供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。韩惠明所谓不知情、 受指派实施相关行为等辩解理由,并非法定免责事由,我会无法据此对其 免予处罚。此外,我会目前对韩惠明的处理意见,已充分考虑其职务、在 本案中的地位和作用等因素,对其的处罚已轻于其他两名责任人员。综上, 韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据,我会不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证 券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定: 一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告,并处以 60 万元的罚款; 二、对刘锦钟、宋建明给予警告,并分别处以 30 万元的罚款; 三、对韩惠明给予警告,并处以 15 万元的罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国 证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部, 账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名 称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果 对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监 督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直 接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停 止执行。 《行政处罚决定书》中所述的关联交易行为并未最终发生,未对公司 产生重大影响,涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强 制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项规定的情形。公司及相关当事人就本次信息披 露违规行为诚恳地向全体投资者致歉,同时公司将深刻吸取教训,加强相 关法律法规学习,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,进一步提 高规范运作意识,完善公司治理,强化信息披露管理,更好地履行信息披 露义务。 目前,公司生产经营情况正常。公司指定的信息披露媒体为《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息 均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者密切关注,注意投资风 险。 特此公告。

                                               珠海中富实业股份有限公司董事会 2019 年 3 月 19 日


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